文/李老师

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私信“合伙人”免费领取企业内部合伙人干货学习视频什么是股权架构？股权架构解答了如下问题：

股权给谁？给多少？怎么给？怎么收回来？股权架构的作用：

有利于明确股东之间的权利、责任、利益有利于保证创始人的控制权可以帮助公司更有效的获取所需人才和资源提前化解潜在利益冲突，有利于公司的长期稳定有利于顺利融资进入资本市场的必备条件——股权架构明

那些人可以成为股东1）创始人/合伙人

人员特点：

有共同目标，有共同奋斗的决心有有创业心态，在公司未来一个相当长的时间内能全职投入有核心资源：资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌等合伙人的关系特点：长期、紧密、互补2）投资人

战略投资人

优点：与企业具有合作关系或意向和潜力，关注企业长期发展，可以为企业提供资金、技术、管理、市场人才等支持缺点：会干涉企业经营甚至与管理层发生内斗财务投资人

优点：一般不会干涉企业经营，可以保持管理层独立性缺点：以获利为目的，通过投资行为取得经济上的回报，更注重短期获利，对企业的长期发展则不怎么关心3）公司员工

人员特点及要点

股权与贡献相匹配股权集中度与激励效果均衡考量时机太早，激励成本很高，激励效果却很有限，在公司中后期（B轮后）激励成本低效果好

创始人/合伙人内部股权怎么分1）合伙人的资源优势：

创业idea的来源、经验和资历、领导能力、市场（用户）开拓能力、产品和技术能力、融资能力、时间精力和其他资源的投入等

2）出资比例VS分红和认缴

出资比例不一定就是股权比例《公司法》第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。3）出资比例VS表决权

公司法》第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外股权比例的梯次设置过于平均的股权结构导致公司没有核心股东，一旦产生分歧就可能陷入僵局，矛盾激化，引发内斗甚至公司解体

表决权的三个关键比例：

1）2/3（绝对控股）

《公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2）1/2（相对控股）

3）1/10（小股东权益保护）

有权提议召开股东大会；特殊情形下请求解散公司

股权激励最常见的三种模式1）实股

概念：

实股：实质股权，通常是指具备《公司法》规定的股权特征，拥有股东表决权、分红知情权等所有股东权利。

优点：

激励力度最强

缺点：

会导致原有股东股权被稀释；一般需要有资金支付；兑现能力差；易放难收，没有过渡期。

股权形式：

工商行政机构登记的股权

2）期权

概念：

在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。

优点：

激励力度较强，对激励对象设定了较长的考察期限，具有甄别作用。

缺点：

行权时会导致原有股东股权被稀释；行权时一般需要有资金支付；实股兑现能力差

股权形式：

股份期权

3）虚拟股份

概念：

不向激励对象分配实际股权，而是用制度虚拟出类股权的权利授予激励对象，让对象根据公司制度或协议享有类股东的权益，比如华为采用的就是虚拟股优点：

不构成对股东股权的稀释，根据公司具体情况设定虚股权利，灵活性大赋予激励对象类股东的权利，实现释，根据公司具体情况设定虚股权利，灵较好的激励效果，行权时一般不需要资金兑付，权利兑现性能较好

缺点：

缺乏身份认可，凝聚力较差；需要公司良好的现金流和业绩支撑

股权形式：

分红权；股份增值权（按照净资产增值额度行权）；其他形式

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